La riduzione reale e la riduzione nominale del capitale sociale

La riduzione reale di capitale sociale è disciplinata dall’articolo 2445 del codice civile (richiamato, in tema di srl, dall’articolo 2482 c.c.) e si verifica quando la società, volontariamente, sceglie di privarsi di parte di capitale sociale.

Alla riduzione reale corrisponde, infatti, una diminuzione del patrimonio sociale, verificandosi una fuoriuscita di ricchezza, in quanto essa, di fatto, si realizza tramite la restituzione dei conferimenti ai soci o la liberazione di questi dai versamenti ancora dovuti, nonché tramite la c.d. “riservizzazione”, ossia il passaggio di parte del capitale sociale a riserva.

Tale riduzione, per espressa previsione legislativa, può essere deliberata esclusivamente nel caso in cui non determini la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale e non vi siano perdite di esercizio. In seguito alla riduzione, inoltre, il rapporto tra il valore del capitale ed il valore complessivo delle obbligazioni eventualmente emesse dalla società, deve mantenersi entro i limiti fissati all’articolo 2412.

La riduzione reale di capitale sociale, comportando una vera e propria modifica dell’atto costitutivo e dello statuto della società, deve essere adottata dall’assemblea straordinaria dei soci, il cui avviso di convocazione deve indicare le ragioni e le modalità della riduzione.

Al fine di tutelare i creditori sociali che possano risultare pregiudicati da una simile operazione, il legislatore stabilisce che la deliberazione può essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno della relativa iscrizione nel registro delle imprese, purché, entro questo termine, nessun creditore sociale anteriore all’iscrizione abbia fatto opposizione.

Diversa dalla riduzione reale, è la riduzione nominale del capitale sociale (di cui agli articoli 2446 e 2447 del codice civile, in tema di spa, e 2482-bis e 2482-ter, in tema di srl), la quale si risolve in un mero adeguamento del valore nominale del capitale al valore reale del capitale stesso, già ridottosi in ragione di perdite che hanno intaccato la consistenza del patrimonio sociale.

La riduzione può essere attuata mediante il raggruppamento delle azioni ovvero la riduzione del valore nominale delle azioni in circolazione. Nel primo caso, il valore nominale delle azioni rimane invariato, ma viene diminuito il numero complessivo delle azioni in circolazione; nel secondo caso, invece, viene ridotto il valore nominale, lasciando invariato il numero di azioni in circolazione.

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